有哪些？详解尽职调查在企业上市及收购中的职责与原则
企业并购尽职调查有哪些注意事项？尽职调查又称审慎调查，是服务性中介机构在企业公开发行股票上市及企业收购中的一项专门职责。具体而言，是要对企业的历史数据和文档做全面深入的审核。还要对管理人员的背景做全面深入的审核。也要对市场风险做全面深入的审核。对管理风险做全面深入的审核。对技术风险做全面深入的审核。对资金风险做全面深入的审核。一、尽职调查的原则
1.明确目标，抓住重点
首先，买卖双方要跟律师明确并购目标。之后，律师依据目标，重点关注相关信息与资料。如此才能做到有的放矢，在众多繁杂资料中迅速找到真正有价值且密切联系的内容。
2.严守秘密，签订协议
尽职调查必然会涉及企业的众多商业秘密，尽职调查属于企业并购的前期阶段，它无法确保并购能顺利进行到最后，所以保密原则在尽职调查过程中极为重要，卖方一般会在买方还未接触任何资料前，要求进行尽职调查的人签订相关保密协议，不过保密协议应准许买方及其顾问对保密信息展开全面讨论并给出建议。
3.客观公正，信息完整
尽职调查人员在搜集信息时，要做到客观公正，不能带有个人主观看法。不能为迎合委托人需要，大肆包装甚至扭曲事实。搜集的信息要尽量全面，不能有意取舍。要努力发现信息间的联系，尽可能反映出真实的一面。
4.卖方配合调查，促成交易
很多时候，卖方也就是被调查方，觉得内部资料涉及商业机密，所以不愿意提供给调查者。但实际上这种想法是错误的。因为尽职调查是双方加深了解的过程，而这一关键环节能否有效开展，关乎后面的并购能否成功。卖方积极配合调查，对双方都有益处。当然，配合也不能毫无原则。通常在签订意向书时，会事先约定好披露范围。
二、尽职调查的内容
1.目标公司的资质和本次并购批准或授权的审查
目标公司的资质涵盖两方面内容。一方面，要调查目标公司是否拥有合法的主体资格，这主要是了解目标公司的设立是否契合法律规定，是否存在对目标公司合法存续产生重大影响的法律障碍等。另一方面，需查看有些特定行业的目标公司是否依法具备经营业务所需的特定资质证明或认证，像房地产开发企业或大型游艺设备制造企业就一定要具备相应的特殊资质。审查目标企业有没有获得本次并购所必需的批准和授权，该批准或授权是不是具体明确，其可能对本次并购造成什么样的影响，这些情况是律师尽职调查的首要必备内容。公司制企业或许需要董事会批准，或许需要股东大会批准，非公司制企业可能需要职工代表大会批准，也可能需要上级主管部门批准，要是并购的一方是外商投资企业，那就必须获得外经贸主管部门批准等 。
2.目标企业股权结构和股东出资情况的审查
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调查人员要详细调查目标企业股权结构的现状，调查股权变化情况，分析其现状和变革过程的合法合规性。同时，要审查公司股东的出资形式，审查出资数额，审查出资程序是否符合法律和公司章程规定，比如要查看出资是否到位，各种形式的出资是否履行必要法律手续，是否存在抽逃出资现象等。
3.目标企业章程的审查
公司章程是一个公司的“宪法”，其中某些条款会严重影响并购活动本身，这些条款还可能制约并购完成后公司的整合。
近年来，越来越多公司在章程里设置了“反收购条款”，对此要保持高度警惕，要认真审查相关条款有无可能给收购自身以及收购后目标公司的整合带来障碍。除此之外，还要查明：
章程的修订程序，公司董事的权力，公司经理等高级管理人员的权力，公司高级管理人员的辞退情况，公司高级管理人员的补偿措施；
股东投票表决程序当中存在一些特殊规定，比如是否含有超级多数条款，比如是否含有董事会分期分级选举条款等；
③公司并购的决定权归属。
4.目标企业各项财产权利的审查
公司并购主要目的是取得目标企业的各种资产，所以，并购方要认真审查目标企业对各项资产有没有合法的、完整的、无瑕疵的所有权、使用权或处分权，还要审查该等所有权上有没有设定任何形式的担保。主要通过核验各项财产权利凭证或合同来进行，这些财产权利凭证或合同包括房屋所有权证，租赁协议，资产购置发票，商标证书，专利证书，以及其他权属证明文件等 。
对于财产权利的审查，要运用动态的审查方法，要看审查时各项资产的状况，要考虑并购完成后该等资产控制关系的改变，这种改变是否会影响其效能的发挥，是否会影响公司某些重要协议的签订或履行。一些国有企业掌控某些资产之际，有可能会享有某些“特殊照顾”。然而，当该部分资产被外资或者民营资本掌控后，于签订以及履行一些重要协议之时，或许就无法再享有此类“特殊照顾”了。
5.目标企业各种债务文件的审查
审查目标企业涉及的重大债务及其偿还情况时，要留意债务数额，要关注偿还日期，要重视附随义务，还要注意债权人对其是否有特别限制等。特别要查实几类文件的内容：
各种贷款文件，若为外汇贷款，还需审查外汇管理机关的批文和登记证明，各种债务担保文件，若为外汇担保，还需审查外汇管理机关的批文和登记证明；
③资产抵押清单及相关文件;
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④已拖欠、被索赔或要求行使抵押权之债务及有关安排;
⑤有关债权债务争议的文件。
此外，还要关注企业的或有债务，比如企业是否存在因环境保护方面原因产生的侵权之债，是否存在因知识产权方面原因产生的侵权之债，是否存在因产品质量方面原因产生的侵权之债，是否存在因劳动安全方面原因产生的侵权之债，是否有应缴而未缴纳的税款，是否会有债务担保责任问题等。对于这类或有负债的调查，主要是依据已掌握的其他材料及其关联性材料，结合对目标企业询问所取得的信息，进行逻辑分析和判断。还应当要求卖方作出书面承诺，保证若出现未列负债，由卖方自行负责。
6.目标企业涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
对于目标企业过去涉及的诉讼，对于目标企业目前涉及的诉讼，对于目标企业将来有可能涉及的诉讼，对于目标企业过去涉及的仲裁，对于目标企业目前涉及的仲裁，对于目标企业将来有可能涉及的仲裁，对于目标企业过去涉及的行政处罚案件，对于目标企业目前涉及的行政处罚案件，对于目标企业将来有可能涉及的行政处罚案件，都必须通过律师的尽职调查来加以了解，因为这些案件会直接影响到目标企业的利益。主要关注三方面：
公司是否有正在进行的诉讼，公司是否有即将发生的诉讼，公司是否有正在进行的仲裁，公司是否有即将发生的仲裁，公司处于什么样的诉讼地位，案件的预期结果是怎样的;
②公司近几年来是否被追究过刑事责任或受过行政处罚;
公司高层管理人员有没有正在进行的重大诉讼或者仲裁，有没有即将发生的重大诉讼或者仲裁，他们在这些诉讼或仲裁中处于什么地位，案件预期会有怎样的结果。
7.目标企业现有人员情况的调查
人力资源的整合属于并购后整合里重要的一部分内容。所以，在开展尽职调查期间，很有必要对目标企业当前的人员状况展开详尽调查。以此为并购后接管公司、整合公司以及运营公司做好准备。调查内容涵盖：
目标企业高级职员的构成情况，其经理人员的构成情况，他们各自的职务，他们的能力，他们的待遇，公司对他们依赖的程度等基本情况;
②公司雇员的待遇、福利、社会保险缴纳情况等;
目标企业存在劳资关系方面的情况，比如是否有劳资纠纷，还要看并购后已有的聘用合同是否继续具备效力 。
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