京东物流97亿收购德邦股份，德邦A股上市地位得以保留，谁是最终赢家？
京东物流对德邦的要约收购并未引起关注，原本计划斥资 134 亿进行私有化邀约，如今却花费 97 亿收购约七成股份，并且还“附赠”一个 A 股上市主体。对于此次收购，从表面上看有成功之处也有失败之处，那么到底谁才是最后的赢家呢？德邦留在了A股。
9 月 7 日，京东入主德邦的事宜最终完成了交割。公告表明，京东卓风针对德邦股份的要约收购，其股份清算过户的相关手续已全部办理妥当。京东卓风合计掌控了德邦股份 7.39 亿股，在公司总股本中所占比例为 71.93%。
今年 3 月披露交易方案之后，相关公告一直表明本次交易是以终止德邦股份的上市地位为目标的。随着要约收购清算过户手续办理完毕，德邦便中止了退市事宜。
京东为何对德邦进行要约收购却失败了呢？德邦股份维持上市地位，这对于京东会产生怎样的影响呢？
保留A股上市地位
德邦股份是否退市的悬念留到了最后一刻。
此次要约收购里，京东给出的收购价是 13.15 元/股，这个价格比停牌前的股价 12.66 元/股稍微高一些。以德邦股份当前的股本 10.27 亿为依据来计算，总价大概是 134 亿元。它接近去年 12 月极兔收购百世所花费的 68 亿元的两倍，并且将会成为刷新快递行业历史的最大笔并购交易。
然而这一收购的进展并不顺利。到 8 月 25 日时，已接受要约的股份数量仅仅为 54142 股。此数量占总股本的比例仅为 0.0053%。值得一提的是，当天正好是德邦股份披露中报的日子，大约有 995.6 万股股份被撤回以接受要约收购。看起来有相当一部分投资者选择了持观望态度或者不接受要约收购。
截至收购期限届满之时，有 480 个账户，这些账户共计拥有 5577 万股股份，它们接受了京东卓风所发出的要约，从而完成了本次要约目标的约 20%。在这之前的相关公告中已经披露，京东卓风计划收购的股份数量为 2.77 亿股，并且该数量占上市公司总股本的 26.98%。
京东以 13.15 元/股的收购价进行收购，最终收购了 5577 万股，这占德邦股份总股本的 5.43%，总金额达到 7.33 亿元。此外，京东还收购了德邦控股 89.76 亿元。通过这两次收购，京东取得了德邦股份 71.93%的股份，合计涉及资金 97 亿元。
根据上交所上市规则，若公司股本总额超过 4 亿元，且社会公众股东持有的股份低于公司总股本的 10%，那么公司就不具备上市条件。到 9 月 6 日为止，德邦控股持股比例为 66.5%，韵达控股持股比例为 6.52%，京东卓风持股比例为 5.43%，三者合计达 78.45%。然而，社会公众持股比例仍高于 10%，所以公司的上市地位得以保留。
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当中小股东的买入成本价比要约收购价低的时候，他们能够选择接受要约，从而赚取保底收益。要是股价因为消息的刺激而上涨，他们就可以通过二级市场卖出股票，以此赚取更多的收益。并且由于低买高卖这种操作的存在，使得这样的套利机会经常出现，这也就是它的股价一直在要约收购价附近波动的原因。某私募基金经理指出。
要约收购期间，德邦股份的股价在该价格附近呈窄幅波动态势。其最低股价为 13.09 元，与要约收购价相比仅低 6 分钱，套利空间较为有限。8 月 25 日的收盘价是 13.19 元，还超出了这一要约价。
很多股东认为这不是一个有吸引力的要约价。一位德邦股份的投资者说，这个价格接近很多散户的成本价，套利空间比较小，大家的心态通常是，与其接受要约，还不如赌一把不会退市。
最终，京东开出的收购价“不达期望”，这可能是导致大多数股东拒绝的原因。由于大多数股东拒绝，德邦的全面要约收购才随之落空。
同业竞争之困
为何京东要对德邦股份启动要约收购？
今年 2 月底，德邦股份进入停牌状态。它表示正在筹划与股权结构变动相关的重大事项。经过整整十个工作日后，在 3 月 11 日晚间正式宣布被京东收购。
彼时的公告显示，京东物流会收购德邦股份的控股股东德邦控股 99.987%的股份。通过这样的收购，京东物流能够控制上市公司德邦股份 66.4965%的流通股。然而，在股权结构方面，控股股东依然是德邦控股。而京东控制的京东卓风，将会成为德邦股份的间接控股股东。
本次间接收购完成后，京东卓风通过控股德邦控股间接拥有权益的德邦股份的股份比例超过了德邦股份已发行股份的 30%。这导致触发了全面要约收购义务。京东卓风开出的要约收购价为 13.15 元/股。
“要约收购”指的是，一方在达成控股一家公司的目标之后，需要对剩余持股的投资者发起要约收购。一般情况下，收购方会提供一个收购价格，然后由投资者来判断是否要按照这个价格卖出自己手中的股份。
根据 A 股的规则，若存在占比超过德邦 10%股份的投资者不接受要约收购，那么德邦股份能够继续上市；倘若不存在这样的投资者，或者存在的投资者都接受了要约收购，德邦股份就将要退市。
京东方面态度明确，自收购开始就不断强调：为提升集团对下属物流业务板块的整合效率，此次要约收购是以终止德邦股份的上市地位为目标的。这意味着，如果一切进展顺利，德邦股份在完成交易后应当退市。
市场观点表明，德邦股份保持上市地位对京东在融资、品牌以及与产业协同等方面更为有利。京东多次强调要让德邦退市，主要是出于同业竞争方面的考虑。如果全面要约失败，无法终止德邦的上市地位，“责任不在我”，那么就有可能通过出具避免同业竞争承诺函等方式来被动控股。
《上市公司治理准则》对同业竞争有明确规定。其规定上市公司的业务需完全独立于控股股东。并且控股股东及其他下属的有关单位不能从事与上市公司相近或相同的业务。同时，控股股东应采取有效措施来避免同业竞争。上市公司因控股股权变化而与控股股东存在同业竞争时，通常情况下，控股股东需要承诺在大约 3 年的时间内解决与上市公司的同业竞争问题。
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分析观点表明，在未来的一年内，德邦存在两种可能性。其一，它有可能维持现有的业务结构；其二，由于大股东会加快解决同业竞争的问题，所以它有可能继续进行相关操作。而这些操作可能会有三种方案，分别是加价要约退市、局部资产注入以及全部资产注入。
并表后影响几何
京东物流 CEO 余睿针对管理团队变动一事明确表明态度，德邦的品牌会被保留下来，并且德邦作为 A 股上市公司会继续保持独立运营的状态。
目前，董事长崔维星已辞去总经理一职。德邦自主培养的总裁特别助理黄华波接任了总经理一职。京东系的丁永晟接任了 CFO 一职。另有未经证实的消息称，已离职的京东物流前任 CEO 王振辉可能重回京东，以接手收购德邦后的整合工作。
德邦股份在 8 月 24 日发布了 2022 年中报。从业绩方面来看，其经营基本面有了改善。
今年上半年，公司的营收达到 148.01 亿元，相比去年同期减少了 0.59%。归母净利润将近 9400 万元，与去年同期相比增长了 5 倍多。然而，扣非归母净利润依然处于亏损状态，与去年同期相比收窄了 55.31%。从单季度来看，德邦在一季度大幅亏损近 8000 万元，到了二季度，营收有了好转，同比增加了 3.49%，同时实现了归母净利润 1.74 亿元。
2022 年上半年按业务类别划分，德邦快运业务收入为 46.11 亿元，去年同期相比下滑了 12.67%；快递业务营收是 97.65 亿元，同比增长了 6.51%，在总收入里的占比提升到了 65.97%；其他业务（仓储供应链），在报告期内的收入占比为 2.88%。
德邦财报中提到的快递业务，和日常所说的电商件不一样。2013 年，德邦进行了战略转型并开展快递业务。2018 年，德邦全面发力大件快递业务。目前，德邦定位于 3 至 60 公斤的大件快递市场。它与传统的小件快递以及商务快递不属于同一个赛道，其竞争对手主要是快运企业。
业内人士指出，此前京东物流的业务模式受到“仓储”这一重资产的限制。其净利润连年处于亏损状态。在 2021 年，京东物流的归母净利润亏损达到 158.42 亿元，与上年相比下降了 283.211%。今年一季度的情况相比去年同期有所好转，不过仍然出现了 13.5 亿元的净亏损（去年同期亏损为 110 亿元）。
从物流“基础设施”方面来看，德邦并表的作用不是很大。到今年 6 月底的时候，德邦物流在全国具备 8964 个末端网点，其中有 6172 个是直营网点，2792 个是合伙人网点，乡镇的覆盖率达到 94.2%。在全国各地还拥有 131 个仓库，总面积为 81.6 万平方米，和去年同期相比都稍微有所减少。
京东方面，在去年经历了一轮加速扩展。到 2021 年底时，公司运营的仓库数量超过了 1300 个。其中包含京东物流管理的云仓面积在内，已超过 2400 万平方米。这一面积相当于苏宁、菜鸟和百世的面积总和。
业内人士指出，德邦对于京东物流的意义主要体现在业务互补方面。此前，京东的大件物流有很多是通过外包来完成的，由社会车辆进行承运，并且有的还需要用户支付上楼费。而未来如果加上德邦，就能够较为顺畅地填补这一直营服务的空缺。
值得一提的是，到今年 6 月底的时候，德邦的自有运力占比提升到了 61.4%。与去年同期相比，提升了 5.8 个百分点。在报告期内，装载率平均提升了 4.27 个百分点。上述人士表示，对于德邦而言，如果专注于大件快运业务，减少其他方面的开销，或许也能够有助于提高运营效率，稳定业绩。
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