上海国际集团季飞解读财税〔2014〕109号通知：企业重组税收优惠与完善建议
上海国际集团有限公司 季飞2014 年 12 月，目的是进一步优化企业兼并重组的市场环境。财政部和国家税务总局发布了《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号，以下简称“通知”）。此通知给予了企业重组相关的企业所得税优惠政策。它对促进企业兼并重组以及提高发展质量和效益有着重要的推动作用。作者凭借实际业务操作经验，认为该通知需要进行一定的完善。这样做可以进一步优化各种所有制企业的公平竞争，同时也能避免税收流失。
一、通知主要内容
2. 针对居民企业之间的资产划转给予了一定的税收优惠政策。
100%直接控制的居民企业之间以及受同一或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间进行账面净值划转股权或资产。这种划转需具有合理商业目的，不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的。并且在股权或资产划转后连续 12 个月内，被划转股权或资产的原来实质性经营活动不改变。同时，划出方企业和划入方企业在会计上均未确认损益。在此情况下，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理。
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（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。
划入方企业能够确定被划转股权或资产的计税基础，此计税基础是以被划转股权或资产的原账面净值来确定的。
划入方企业所取得的被划转资产，应当依据其原本的账面净值来计算折旧并进行扣除。
二、通知完善建议
作者基于实际业务操作经验，建议通知应予以进一步完善：
（一）放宽适用范围
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政府或国有资产管理部门 100%直接控制居民企业的情况较为普遍。国企改革以及资产重组等事宜，必然会涉及到国有企业的股权和资产在政府或国有资产管理部门 100%直接控制的居民企业之间进行划转。按照目前通知中的优惠政策条件来看，上述这种情况将很难享受到企业所得税的优惠，尤其是对于股权、资产的划出方而言。因此，建议将通知的适用范围进一步放宽。对于政府或国有资产管理部门 100%直接控制的居民企业之间的股权划转以及资产划转，它们也能够享受同等的税收优惠政策。
此外，通知中企业所得税优惠给予的是计税基础平移的纳税递延优惠，并非直接减免税。所以，建议放宽 100%直接的要求，即便不是 100%直接，只要是非直接的也可以享受税收优惠，这样就能缩短改革重组时间，提高效率。
（二）调整计税基础
通知中提到“划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定”。然而，在现实里存在被划转股权或资产的原账面净值与计税基础不一致的情况，像使用公允价值计量的金融资产、采用权益法计量的长期股权投资等。所以，建议把表述调整为“划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定”，这样就能顺利实现计税基础的平移，也能有效避免税收流失的风险。
综上，通过上述完善措施，能够进一步推动国有企业的改革重组，以此激发经济的活力，还能推动产业结构进行优化升级，同时可以有效降低税负，并且避免税收出现流失的情况。
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