财税[2009]59号解读：企业法律形式改变的应税行为与税务处理详解
财税 2009 年 59 号文件规定，企业的法律形式发生改变，具体指的是企业注册名称的改变、住所的变更以及企业组织形式等方面的简单转变，不过这里要排除符合本通知规定的其他重组类型的情况。在 59 号规定里，企业发生法律形式改变被视为应税行为。这些应税行为包括：其一，注册名称和住所的改变，像公司改名以及迁址这类情况都属于应税行为，在理解政策时往往容易被忽视；其二，企业组织形式的改变。
在税收处理方面，除了“若法人转变为个独合伙企业等非法人组织，或者将登记注册地转移至境外，就应视同清算”这种税务处理之外，对于其他“企业发生其他法律形式简单改变”且无需视同清算税务处理的情况，属于重组的特殊性税务处理，例如有限责任公司改制为股份制企业、股份制企业改制为有限责任公司等，还有 34 号公告规定的符合条件的“全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司”。
国家税务总局公告 2015 年第 48 号解读表明，企业出现其他法律形式的简单改变这种情况时，属于重组的特殊性税务处理。特殊性税务处理不会确认所得，也不会被计入当期应纳税所得额。本文认为 48 号文中的“企业发生其他法律形式简单改变”属于特殊的特殊性税务处理。因为在这种情况下，前后“资产权属未发生变化，且没有发生实际交易”。所以“资产评估增值不计入应纳税所得额；资产的计税基础按照其原有的计税基础确定；资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。”
企业发生的其他法律形式简单改变包含公司名称的简单改变、住所的简单改变以及组织形式的简单改变等情况。除了那些适用一般性税务处理规定的情形之外，凡是适用上述特殊性税务处理规定的，都不会确认所得。
公司改个名字，从税法的角度来看，已经出现了一次符合特殊性税务处理规定、无需确认所得的“资产评估增值所得”情况。
本文认为，特殊性税务处理不确认所得，然而仍需全额确认收入并将其计入收入总额。对于“企业发生其他法律形式简单改变”的特殊性税务处理，由于不存在资产交易，只是对“资产评估增值所得”进行税务处理，所以无需按照公允价值对资产确认收入并计入收入总额。
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