股权收购特殊性税务处理详解：条件、计税基础及非股权支付影响
股权收购时，若收购企业购买的股权不少于被收购企业全部股权的 50%，并且在该股权收购发生之际，收购企业的股权支付金额不少于其交易支付总额的 85%，那么就可以选择适用特殊性税务处理。被收购企业的股东取得收购企业股权时，其计税基础由被收购股权的原有计税基础来确定。倘若存在非股权支付的情形，那么就应以转让股权的原有计税基础作为基础，接着加上所确认的所得或者损失，然后扣减掉从收购企业那里获得的非股权支付的公允价值。另外，也可以用原股权的计税基础乘以股权支付的比例。
收购企业取得被收购企业股权时，其计税基础依据被收购股权的原有计税基础来确定。而收购企业取得收购的股权的计税基础，在存在非股权支付的情形下，应当以该股权的原有计税基础作为基础，再加上被收购企业的股东所确认的所得或者损失。
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收购企业的原有各项资产和负债的计税基础保持不变，被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础也保持不变。收购企业的原有各项资产和负债的其他相关所得税事项保持不变，被收购企业的原有各项资产和负债的其他相关所得税事项也保持不变。
举例
甲公司对 A 公司持有 100%股权，其计税基础为 6000 万元。如今乙企业收购甲公司所持 A 公司的 100%股权，收购价格是 8000 万元。支付方式方面，乙企业通过发行股份支付 7400 万元，同时用现金支付 600 万元。倘若其他条件均满足，那么双方会选择特殊性税务处理。
解析
本案例中，乙公司属于收购企业，A 公司是被收购企业，甲公司则是被收购企业的股东。交易金额为 8000，其中股权支付金额为 7400，股权支付金额占交易金额的比例为 92.5%，即 7400÷8000 = 92.5%。被收购企业的股东（甲公司）获得收购企业（乙公司）股权时，其计税基础依据被收购股权的原有计税基础来确定。因此，调整后被收购股权的计税基础等于原股权的计税基础减去收到的非股权支付额，再加上取得非股权支付部分对应的股权转让所得，而取得非股权支付部分对应的股权转让所得又等于原股权的计税基础乘以股权支付比例。
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甲公司确认了股权转让所得，具体为：先计算出 8000 减去 6000 的差值，即 2000；再用这个差值乘以 600 再除以 8000，得出的结果是 150 万元。
甲公司调整后被收购股权的计税基础，一方面等于原股权的计税基础减去收到的非股权支付额，再加上取得非股权支付部分对应的股权转让所得，即 6000 - 600 + 150 = 5550 万元；另一方面也等于 6000 乘以 92.5%，结果为 5550 万元。
资产取得方获得股权的计税基础，其数值等于原股权的计税基础减去非股权支付部分所对应的原计税基础，再加上非股权支付额，同时也等于原股权的计税基础加上非股权支付部分对应的转让所得。所以，乙企业确认自身取得 A 公司股权的计税基础为 6000 加上 150 等于 6150 万元，或者为 6000 减去（600 减去 150）再加上 600 等于 6150 万元。A 公司作为被收购企业，其所得税事项保持不变。原本的股东是甲公司，现在变为了乙公司。
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