国家发展改革委推进基础设施REITs试点：防风险、去杠杆、稳投资
8 月初，国家发展改革委办公厅印发了一份通知，该通知是关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的（以下简称《通知》）。现在就落实《通知》的要求以及稳妥推进试点工作进行说明如下。一、当前推进基础设施REITs试点的意义和作用
今年 4 月底，我委与中国证监会联合印发了通知（证监发〔2020〕40 号，以下简称 40 号文）。此通知布置了开展基础设施 REITs 试点工作。对此，各方面都给予了广泛关注，并且给予了积极评价。大家普遍认为，这是投融资机制的一项重大创新，有利于落实中央关于防风险、去杠杆、稳投资、补短板的决策部署，能够促进基础设施的高质量发展。关于试点工作，再强调两方面意义和作用。
有利于构建新发展格局，此格局以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进。一方面，优质存量资产是沉淀的财富且是隐藏的资源。开展基础设施 REITs 试点，能够盘活存量资产，还能广泛募集各类资金，这些资金可用于新的补短板以及新型基础设施建设，能培育新的优质资产，并且在条件成熟时再次进行盘活，以此形成投资内部的良性循环。一方面，投资属于总需求的关键组成部分。其内部存在着良性循环，这种良性循环是构建国内大循环的重要方面。并且，它将对形成国内国际双循环相互促进的新发展格局起到积极的作用。
有利于将新发展理念予以落实，进而促使社会公众能够共享改革发展所带来的成果。在改革开放历经的 40 多年间，我国已然在基础设施领域构建起了数量众多的优质资产，并且其中的很多项目都具备收益稳定的特点，同时回报率也相对较高。依托这些项目来发行基础设施 REITs，能够形成标准化产品，并且规定 90%以上的收益都用于分红。这样就开辟了新的渠道，让社保、理财以及社会公众等各类资金都可以参与到基础设施投资中。同时，大幅降低了投资的门槛，有利于广大人民群众共享改革发展的成果，也能够贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念。
二、准确把握基础设施REITs的试点范围
这次两部门聚焦基础设施领域推动 REITs 试点工作，主要考虑如下：从基本概念方面来看，REITs 的实质是基于优良底层不动产且能获得稳定投资回报的资产证券化产品。“不动产”这一概念的涵盖范围极为广泛，远远超出了通常意义上的“房地产项目”。所以，把 REITs 理解为不动产投资信托基金更为恰当。从国外的实践情况来看，REITs 在交通领域得到了广泛应用，也在能源领域、市政领域、仓储物流领域以及大数据中心等基础设施领域有所应用。重点国家在广义基础设施领域的 REITs 市值大约占全部 REITs 市值的近一半。从国内资产方面来看，当前我国在交通能源领域形成了大量优质资产，这些资产类型丰富；在生态环保领域也形成了大量优质资产；在城市建设领域同样形成了大量优质资产；在仓储物流领域也形成了大量优质资产。大批基础设施项目在这些领域实现了良好的投资回报，并且具有一定的增长空间，这为开展基础设施 REITs 试点创造了条件。基础设施 REITs 公开上市之后，能够以市场化的方式发挥作用，促使企业改进运营管理方式，并且提升运营效率，同时也可以提高项目收益以及资产价值。
《通知》以 40 号文为基础，进一步明确了基础设施试点的相关事宜。其一明确了地区范围，鼓励国家重大战略、国家级新区等重点区域的项目开展试点；其二明确了行业范围，优先支持基础设施补短板、新型基础设施、产业园区等领域的项目。这些项目需要满足基本条件。从项目自身角度来看，它要求权属要清晰，要明确，还要能够进行转让。同时，它需要有良好的投资回报，并且要进入稳定的运营阶段。
三、项目合规性审查的核心要点
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《通知》明确指出，试点工作能够顺利开展的必要前提是基础设施项目手续依法合规。项目合规性审查的重点包含以下几个方面：
党的十八大以来，党中央陆续批准实施了一些国家重大战略，其中包括雄安新区建设以及长三角区域一体化发展等。这些战略部署符合国家的重大需求和发展方向。开展基础设施 REITs 试点具有重要意义，它能推动区域协调发展，也能助力实施相关国家重大战略。试点项目需符合国家重大战略部署，还要符合有关建设总体方案以及发展规划纲要的要求，以此推动达成“促进全面、协调、可持续发展”的目标。
国民经济和社会发展总体规划是国家或某一地区未来一段时间发展的指引，也是确保协调发展的重要抓手。项目符合国民经济和社会发展总体规划，就能够不偏离发展方向。同时，项目还应符合空间规划、区域规划和有关专项建设规划的具体要求。
国家宏观调控政策是为实现阶段性经济社会发展目标而采取的总量和结构性调控政策，它对投资活动和项目建设具有很强的指导性和约束力。产业政策是引导产业发展方向、推动产业结构升级的重要保障。试点项目需要符合相关行业政策的规定。
（四）办理固定资产投资管理相关手续需依法依规。依据国务院“放管服”改革要求，现今固定资产投资管理手续已大幅简化。《通知》明确指出，试点项目应取得的主要手续是按照相关法律法规必须办理的。并且，《通知》还明确，这些手续应依据办理时的法律法规、规章制度以及国家政策等，来判定其是否合法合规。
《通知》印发之后，有关方面对合规性审查的具体操作较为关注。这就需要依据《通知》的精神，并结合项目的实际情况，在审核过程中进行具体的把握。比如，对于项目公司以及发起人（原始权益人）近 3 年和一期的财务报告。另外，关于预计未来 3 年的净现金流分派率。它指的是扣除相关成本和费用后可供分配的现金流与资产评估净值的比值，也就是 REITs 投资人能够预期的年化分红回报率。
随着试点不断推进，会依据申报项目的实际状况，进一步增添相关要求和规定的丰富性与完善性。
四、对募集资金用途的具体要求
开展基础设施 REITs 试点的一个目的是让存量资产得以盘活，形成投资的良性循环，以此来构建新的发展格局，即以国内大循环为主体，国内国际双循环相互促进。基于此，《通知》明确规定了募集资金的用途，并且优先推荐符合鼓励方向的项目。
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募集资金的使用存在 3 个层次，它们依次递进且逐步深化，层次越高越符合鼓励支持的方向。其一，明确了具体的用途。回收资金的使用必须明确具体用途以及相应的金额，并且要符合国家的产业政策，这是了解募集资金使用情况以及便于推荐符合政策支持方向项目的基础。其二，符合鼓励支持的方向。三是再投资项目的条件已经成熟。鼓励将资金用于前期工作成熟的基础设施补短板项目和新型基础设施项目建设，这是能够尽早让募集资金发挥效益的前提。
五、对PPP项目的具体要求
近年来，PPP 模式的推广应用给基础设施 REITs 试点带来了潜在资产来源。PPP 项目前期工作较为复杂，所涉及的政策数量多，并且政策变化较大。为了对 PPP 项目申报工作进行简化和优化，《通知》依据 PPP 项目的核心特征，抓住合规性的关键环节，在充分考量 PPP 模式的发展历史和实际情况后，有针对性地提出了相关要求。
要求之四是规范签订 PPP 合同。另外，对于特许经营项目而言，2015 年之前国家曾出台过一些特许经营方面的政策。尤其在 2015 年，经国务院同意，国家发展改革委等六部委印发了《基础设施和公用事业特许经营管理办法》。《通知》以该文件的印发作为一个节点。它要求在 2015 年之后批复实施的特许经营项目要符合该文件的规定。同时，此前的项目则应符合当时固定资产投资建设以及特许经营管理的有关规定。
六、促进项目持续健康平稳运营的要求
基础设施项目通常会涉及公共产品与公共服务的提供，这与国计民生息息相关；并且，项目的投资、建设以及运营都较为复杂，运营管理的专业性也比较高。在发行 REITs 之后，要保持项目持续、健康、平稳地运营，这既是维护投资人权益以及保障公共利益的重要基础，也是调动原始权益人和基金管理人积极性、推动 REITs 市场长期健康发展的关键因素。鉴于此，《通知》特别强调，“基础设施项目能否持续健康平稳运营，是衡量试点成功与否的关键标准”。
对于如何推动项目持续健康平稳地运营，提出以下 3 个方面的把握建议。其一，当下公募基金在基础设施运营管理经验方面相对欠缺，且市场中满足条件的第三方运营管理机构数量较少，所以要充分运用原始权益人的专业运营能力。二是基金管理人与运营管理机构需建立合理的激励与约束机制，要明确奖惩标准，以此调动运营管理机构的积极性，共同推动运营效率的提升。三是在基金合同等相关法律文件里，应合理地界定基金管理人和运营管理机构的权责利关系，并且明确约定解聘、更换外部管理机构的条件及前提。符合运营要求且未出现约定解聘情形的，不应随意对其运营管理机构进行更换，这样能保持项目运营的稳定性。
《通知》印发之后，有关方面对运营方面的经验以及时间等要求比较在意。比如，对于基础设施运营管理机构在经验和能力方面的判定。若发行 REITs 后项目依旧由原运营公司实际进行实施管理，那么主要需对该运营公司的相关经验和能力进行判断；倘若针对 REITs 项目新设立了一家运营公司，就应当查看新设立运管公司的人员配备、公司治理以及财务状况，并且结合运营公司主要股东的运营管理经验和能力来进行综合判断。另外，关于项目运营年限的判定也是如此。对于有试运营期的项目而言，如果试运营结束后就开始收费或者获得了经营收入，那么试运营的这段时间能够计入运营时间；要是只是处于试运行状态，然而并没有开始收费或者没有取得经营收入，这种情况下试运行的时间就不会计入运营时间。
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