天神娱乐并购扩张：商誉减值风险与上市公司财务分析
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2015 年 4 月 2 日，天神娱乐（.SZ）通过借壳实现上市。它上市之后，立刻开始迈出并购的脚步。正因如此，商誉从 2015 年三季度的 4.82 亿元迅速扩张到当年年底的 36.64 亿元，在上市公司净资产中所占比例达到 73.75%。
2016 年 10 月 28 日，天神娱乐再次发布收购草案。打算通过发行股份以及支付现金的方式，收购北京幻想悦游网络科技有限公司（即“幻想悦游”）93.54%的股权，同时收购北京合润德堂文化传媒股份有限公司（即“合润传媒”）96.36%的股权。这两项收购合计作价 41.59 亿元。
草案规定，幻想悦游的评估值是 36.52 亿元，增值了 29.12 亿元，增值率为 393.26%；合润传媒的评估值是 7.7 亿元，增值了 5.89 亿元，增值率为 325.03%。在 2016 年 12 月 15 日，中国证监会核准了这一收购行为。这就意味着，天神娱乐将会再次增加 35.01 亿元的商誉。
天神娱乐的收购扩张步伐尽管如此，但仍未有放缓的迹象。在近半年的时间里，天神娱乐要么直接用现金收购棋牌游戏类公司，要么间接多次参与认购基金份额，并且这些基金的投资标的大多也包含棋牌游戏类公司。
天神娱乐在连续进行多项收购之后，其商誉有可能不低于 85 亿元。巨额商誉能否成为上市公司获得超额收益的源头呢？天神娱乐是否已经做好了应对商誉减值的充分准备呢？
一花科技是否被动涉赌？
2016 年 9 月 24 日，天神娱乐发布了一则公告。公告称，其全资子公司北京天神互动科技有限公司打算用自有资金 9.86 亿元来收购深圳市一花科技有限公司（以下简称“一花科技”）的 100%股权。
在 2016 年 6 月 30 日这个评估基准日时，一花科技的股东全部权益价值是 9.87 亿元。其评估增值达到了 9.45 亿元，增值率为 2265.29%。
天神娱乐在公告里对一花科技赞不绝口，说一花科技专注于德州扑克手机终端游戏以及软件产品的研发工作，并且具备游戏策划、程序开发、美术设计和游戏测试等方面的综合开发能力。
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2015 年年末时，一花科技的总资产是 2222 万元，总负债是 153 万元，净资产是 2069 万元。2015 年度的营业收入为 1944 万元，净利润为 745 万元。从这些数据可以计算出当期的净利率为 38.34%。
2016 年上半年，一花科技的业绩出现暴涨情况。其营业收入达到 3280 万元，净利润为 2102 万元。通过这些数据可以计算出当期的净利率为 64.09%。并且，这个净利率大幅超过了同行。
掌趣科技（.SZ）是一家从事移动终端游戏相关业务的公司，其业务涵盖移动终端游戏的开发、代理发行以及运营维护，还包括互联网页面游戏及其周边产品的相关工作。从 Wind 公开数据来看，掌趣科技在 2014 年、2015 年以及 2016 年 1 至 9 月这几个时间段内，净利率分别为 45.23%、44.6%、43.99%。
华清飞扬（.OC）是一家综合性数字互动娱乐企业，集合了手机游戏、网页游戏以及社区社交游戏。从 Wind 公开数据来看，华清飞扬在 2014 年的净利率为 20.24%，2015 年的净利率为 32.68%，2016 年上半年的净利率为 21.88%。
掌趣科技成立时间比一花科技早，华清飞扬成立时间也比一花科技早，掌趣科技和华清飞扬的规模比一花科技大。然而，相对可能更成熟的掌趣科技和华清飞扬，它们的净利率却远远比不上一花科技。那么，一花科技在 2016 年上半年实现业绩腾飞是因为什么缘故呢？《证券市场周刊》记者登录一花科技官网，想要弄清楚其中的原因。
官网首页底栏显示，一花科技明确表明，游戏中所使用的游戏币，也就是一花币，属于游戏道具，不具备任何财产性的功能，仅能由用户本人在游戏内使用。并且，本公司不会为用户所拥有的游戏币、一花币提供任何形式的官方回购，也不会提供直接或变相兑换现金或实物等服务及相关功能。若有上述行为被查出，公司将永久封杀该用户，且账户清零。
然而，实际情况并非如人所愿。《证券市场周刊》的记者下载了一花德州扑克这款游戏，并且在该游戏的系统公告里发现，有好几位“用户”在游戏界面发布公告称，有诚信商家在出售一花游戏币，价格是 100 元可以兑换 200 万（指一花游戏币），同时也有收 100 元可以兑换 210 万（指一花游戏币）的情况。先发送自身的游戏昵称，接着进行付款（微信红包、转账、支付宝这些方式都可以），之后等待商家告知房间号和密码，进入房间之后直接进行相关操作。《证券市场周刊》记者随即添加了对方的 好友，并询问能否通过打牌来赚钱，对方给出了肯定的答复；然而当记者追问此游戏是否具有赌博性质时，对方都不予以回答。
事实上，在 2016 年年初的时候，国内有一家媒体在题为《分分钟能让你家破人亡，揭秘手游中的赌博陷阱》的文稿中指出：经营方开始赌博之后，如果虚拟货币能够在经营方的渠道变成现金，那就是违法的。有些游戏虽然从表面上看没有提供提现的渠道，但是在私下里却存在着这种地下交易。有的游戏即便不存在地下交易，也会拥有特殊的渠道，能够助力充值并实现返现。然而，这种渠道对充值量有较大要求，普通玩家很难从中获得收益并进行回收。
那么，一花科技是否知道旗下游戏有此类现金买卖一花游戏币的行为呢？它曾经是否为杜绝玩家利用此游戏平台进行赌博活动而作出努力呢？
乐玩网络股权变更存疑
2017 年 1 月 25 日，天神娱乐再度发布收购公告。公告称，上市公司打算用自有资金或自筹资金 4.69 亿元，来收购肖体平、永新县浩浩科技研发中心（有限合伙）以及潘曦明共同持有的嘉兴乐玩网络科技有限公司（下称“乐玩网络”）42%的股权。
收购公告表明，上市公司投资乐玩网络之后，会拓展新的游戏业务，并且在地方休闲娱乐游戏的细分市场进行布局，这样就能形成协同效应。
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上市公司在 2 月 8 日收到了深交所下发的问询函，可能是因为疑点较多。在这份问询函里，深交所要求天神娱乐去分析增值较大的原因以及其合理性，还要结合运营数据来说明乐玩网络成立不久却能实现盈利的主要原因以及持续的盈利能力。
天神娱乐在 2017 年 2 月 18 日发布了回复公告。针对上述问题，此公告虽已发布，但未必能将投资者们的所有疑惑都解答清楚。
乐玩网络成立于 2016 年 3 月 3 日。在其成立初期，投资人只有张耀辉。到 2016 年 4 月 11 日，张耀辉把股权分别转让给了姜传科和常浩浩。姜传科的股权比例是 59.5%，常浩浩的股权比例是 40.5%。8 月 19 日距离之前过去了仅四个月。姜传科在这一天出让了自己的全部股权。常浩浩的股权比例缩水到了 18.5%。新进股东有喻桂叶、潘曦明、肖体平。他们的股权占比分别为 20%、29%、32.5%。变更后，股东变为潘曦明、肖体平、嘉兴果冻网络科技有限公司、永新县楚之信科技研发中心（有限合伙）以及永新县浩浩科技研发中心（有限合伙），其股权比例分别为 37%、28%、5%、15%、15%。
回复公告显示，乐玩网络营业收入和活跃用户规模较大的主要游戏有：皮皮四川麻将，它的情况是 5 月上线；湖南跑胡子，其情况是 6 月上线；弈乐贵州麻将，也是 6 月上线；皮皮斗地主，同样是 6 月上线。这些游戏占全部收入的比例为 91.60%。乐玩网络 6 月主营业务收入为 1232 万元，7 月为 4387 万元，8 月为 4380 万元，9 月为 5860 万元，10 月为 6690 万元，11 月为 5679 万元。由此可知，乐玩网络的营收基础框架在 2016 年 7 月很有可能已经搭建完成，所以随后 8 月到 11 月的营收增速呈现出明显放缓的态势。
既然乐玩网络很可能在 2016 年 7 月就已经步入正轨了，那么 8 月 19 日股权变更中的受让方潘曦明和肖体平，为什么能够“摘桃子”呢？他们为什么在与天神娱乐的股权转让中几乎“独获其利”呢？潘曦明和肖体平二人在那个时候是以怎样的价格获得股权的呢？与此次天神娱乐的收购价格相比，这二人在短短五个月内的收益率达到了怎样的高度呢？
其次，乐玩网络的估值增值率以及毛利率都达到了天神娱乐收购标的的新高度。在 2016 年 11 月 30 日的时候，乐玩网络的总资产是 1.13 亿元，总负债是 1.08 亿元，净资产为 500 万元。2016 年 6 月到 11 月期间，乐玩网络的营业收入为 2.82 亿元，净利润为 1.79 亿元，通过这些数据可以计算出净利率是 63.52%，并且依然远远高于同行。
这就是乐玩网络净资产仅为 500 万元的原因。
回复公告显示，乐玩网络的经营范围在 2016 年 7 月 28 日发生了变更，变为“计算机软、硬件开发、设计及销售；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）”。而在此之前，其经营范围仅为“计算机软、硬件开发、设计及销售”。这最后一点让人感到疑惑。那么，经营范围的滞后变更是否会成为乐玩网络的一个隐患呢？
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