京东提交20 - F年报，披露刘强东、沃尔玛股权及A类普通股持有情况
近日，京东集团（:JD）提交了 20 - F 年报。在该年报中，披露了京东集团及其京东科技的最新股权情况。到 2023 年 2 月 28 日为止，刘强东实际受益拥有京东公司已发行的普通股总数的 12.7%，同时占公司总投票权的 73.9%。根据沃尔玛提供的信息可知，在 2023 年 2 月 28 日这一时点，沃尔玛公司或沃尔玛实益拥有京东公司已发行和已发行普通股的总数为 9.2%，同时占公司总投票权的 2.8%。另外，截至 2023 年 2 月 28 日，除刘强东和沃尔玛之外，没有其他股东实益拥有京东公司已发行和已发行普通股总数的 5%或以上。
截至 2023 年 2 月 28 日，京东知晓共有股 a 类普通股被美国的四位创纪录持有者持有。这些股约占已转换股份总数的 28.7%，其中包括向其存托银行发行的 31,856,338 股 A 类普通股，这些股用于批量发行 ads，还有预留用于在行使或行使股票激励计划授予的奖励时进行未来发行的股，以及在香港会员登记册中持有的 A 类普通股。其中一个股东为德意志银行信托公司美洲公司，此公司是京东 ADS 计划的存托人。它持有京东记录在册的 32.7%的 A 类普通股，该比例约占截至 2 月 28 日记录在册的已发行股票总数的 28.7%。
2022 年 3 月 25 日，腾讯借助 Huang River 完成了一项分配行动。这项分配是腾讯持有的约 4.6 亿股京东公司 a 类普通股向股东的分配。依据腾讯在 2022 年 3 月 30 日向美国证券交易委员会提交的关于附表 13D/A 的报告所提供的信息可知，腾讯对京东的持股约为 2.3%。在此次分配中，获得京东股份的腾讯股东已成为京东的股东。
2015 年 5 月，京东董事会批准了此事。京东公司创始人刘强东获得一项期权。依据公司的股票激励计划，他可以以每股 16.70 美元（或每股美国存证券 33.40 美元）的行权价格收购公司 26,000,000 股 a 类普通股。该授予遵循 10 年的时间表，在授予日的每个周年纪念日授予 10%的奖励。在这 10 年的时间里，公司不会给予刘强东任何额外的股权激励。2020 年年度截至 12 月 31 日，创始人股票期权确认的基于股票的薪酬支出总额为 1.04 亿元。2021 年年度截至 12 月 31 日，该支出总额为 7300 万元。2022 年年度截至 12 月 31 日，支出总额为 5400 万元。到 2022 年 12 月 31 日时，和创始人股票期权有关的未确认股票补偿费用是 6300 万元人民币。这些费用预计会在 2.4 年的加权平均时间段内被确认。
刘强东持有京东科技52.4%投票权
京东在年报的“京东科技”环节有披露。2020 年 6 月，它与京东科技达成了协议。依据该协议，京东借助一家合并的中国境内公司，依照与京东科技之间的框架，转换了自身的利润分享权，并向京东科技额外投入 17.8 亿元人民币现金，从而收购了京东科技总计 36.8%的股权。框架协议终止了京东科技与京东之间的利润分享安排，且京东科技成为京东的权益法被投资方。京东已与京东科技签订一系列协议以收购其股权，这些协议规定了京东作为股东的权利。在 2021 年 3 月 31 日，京东与京东科技就重组云计算和人工智能业务达成了最终协议。2021 年 3 月 31 日本次交易完成，之后京东在京东科技的股权增加到 41.7%。
2020 年 6 月 20 日，京东科技的股东一致作出决议。决议内容为把京东科技重组为股份有限公司，并且采用双重投票结构。刘强东以及他所控制的宿迁凌航方圆股权投资中心（有限合伙）持有的股份，每股能够获得十票投票权。同时，刘强东和宿谦凌航方圆在与京东科技的任何关联交易中都必须弃权。这种双重投票结构使得截至 2023 年 2 月 28 日的情况是，京东持有京东科技约 22.1%的投票权，而刘强东和宿迁凌航方圆共同持有京东科技 52.4%的总投票权。
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京东科技目前在非排他性的前提下为京东提供部分支付服务，同时也为京东提供其他服务。倘若京东科技无法妥善管理诸如信用风险等各类风险，那么它继续向京东提供支付及其他服务的能力就可能会受到波及。在此情形下，京东科技或许会寻求对其与京东的协议及安排的条款进行修改，而这很可能会引发潜在的利益冲突。京东与京东科技之间存在的其他利益冲突或许与商业方面的事宜、战略机会或者计划相关。尽管京东以及京东科技各自作出了一定的竞业禁止方面的承诺，然而无法确保京东科技不会去寻觅机会，向京东的竞争对手提供服务或者其他会与我们的利益产生冲突的机会。京东科技若无法成功管理其业务，或者京东与京东科技之间可能出现的利益冲突未能以对京东有利的方式得以解决，那么其业务、财务状况、运营结果以及前景都可能会遭受重大不利影响。
京东继续把某些知识产权授权给京东科技，这些知识产权包含“JD”品牌以及相关的商标和域名。京东科技有能力继续使用京东品牌，它与京东科技联系密切且用户群有重叠。一旦发生对京东科技产生负面影响的事件，比如涉嫌参与不当活动、卷入法律或行政诉讼，或者出现负面宣传等，就可能对客户、监管机构以及其他第三方对我们和京东品牌的看法造成负面影响，进而损害京东的信誉和声誉，对京东的业务产生不利影响。
京东依据某些协议，其在该协议下的某些权利会在京东科技提交首次公开募股申请的前一天即刻终止。然而，倘若首次公开发行申请遭到有关部门的拒绝，或者京东科技将其撤回，那么这些权利将会得以恢复。
京东与京东科技竞业协议及关联交易曝光
京东与京东科技之间目前存在一些有效的重要协议，这些协议的关键条款包含股东协议。京东科技的股东协议明确规定了某些特殊权利，其中包括优先购买权以及对某些事项的同意权，并且还包含对董事会和其他公司治理事项的相关规定。
竞业禁止协议。京东同意对自身进入或参与与京东科技相同业务线的能力进行某些限制，京东科技也同意对自身进入或参与与京东相同业务线的能力进行某些限制。未经京东事先书面同意，京东科技不得从事京东开展的电子商务业务，除非京东和京东科技不再受刘强东的共同控制。京东在未获得京东科技事先书面同意的情况下，不得进行京东科技及其子公司所经营的金融产品、金融衍生品及其他金融相关业务。这些业务涵盖消费金融、供应链金融、第三方支付、保理、保险经纪及代理、众筹（包括产品及股权众筹）、财富管理、证券经纪、银行、融资租赁、资产管理以及信用报告。但如果京东和京东科技不再受刘强东的共同控制，那么京东则可以从事上述业务。然而，京东可能会对其无法控制的竞争业务进行被动投资。
京东科技是关联方，由京东董事会主席刘强东通过其在京东科技的股权和投票安排来控制。2020 年，京东向京东科技提供了 5.98 亿元人民币的服务和销售货物。2021 年，京东向京东科技提供了 8.82 亿元人民币的服务和销售货物。2022 年，京东向京东科技提供了 25.06 亿元人民币（3.63 亿美元）的服务和销售货物。2022 年，京东收到京东科技提供的支付处理和其他服务，金额为 114.44 亿元人民币（16.66 亿美元）。
2022 年，京东就向京东科技提供的财务支持确认了 3.01 亿元人民币（4400 万美元）的利息收入。京东科技同意承担与消费者融资直接相关的其他成本以吸收风险。就协议而言，在 2020 年 12 月 31 日，与京东转让给京东科技的消费者融资相关的逾期应收账款总额为 4.93 亿元人民币。在 2021 年 12 月 31 日，该总额为 7700 万元人民币。在 2022 年 12 月 31 日，该总额为 2.37 亿元人民币（3400 万美元）。
京东科技在消费金融业务方面，2020 年 12 月 31 日止年度向京东集团收取 17.21 亿元人民币的支付处理服务费用；2021 年 12 月 31 日止年度收取 19.85 亿元人民币；2022 年 12 月 31 日止年度收取 16.27 亿元人民币，此等费用包含在“从京东科技收到的支付处理及其他服务”中。
京东向京东科技转让了某些金融资产，且是以公允价值进行转让的，同时该转让无追索权。在 2020 年，无追索权转让的应收账款金额为 334.06 亿元；2021 年为 432.99 亿元；2022 年为 502.82 亿元（72.90 亿美元），并且这些已终止确认。
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到 2022 年 12 月 31 日这一时点，京东应收京东科技的款项，其总额为人民币 27.41 亿元，同时也为 3.97 亿美元。
应收账款贷款是用于消费者融资的。它与京东科技展开合作，将资金提供给集团在线市场上符合条件的个人客户。在 2021 年 12 月 31 日时，回收期不足一年的应收贷款为 18.17 亿元；到 2022 年 12 月 31 日，这一数据变为 21.31 亿元。这些应收贷款在合并资产负债表中被分类为预付款项和其他流动资产。京东与京东科技展开合作，通过把这些资产转移至证券化工具，来定期将应收账款贷款进行证券化。
京东科技的投资在 2020 年 6 月以后按权益法入账。2020 年 6 月，京东集团与京东科技签署协议。依据该协议，本集团通过转换利润分成权并向京东科技追加 17.8 亿元现金投资，从而获得京东科技 36.8%的股权。在收购京东科技股权完成后，对京东科技的投资开始采用权益法核算。2021 年 3 月，集团拿出 40 亿元人民币现金进行追加出资，用于转让京东云与人工智能，以此换取京东科技的普通股。之后，集团在京东科技的股权提升到约 41.7%。因为在收购京东科技股权的前后阶段，京东和京东科技都由刘强东掌控，所以该收购被看作是在共同控制下进行的交易。根据 ASC 805 - 50 - 25 - 2 这一规定，集团在 2021 年按照其对京东科技的净资产比例，将 26.2 亿元计入对京东科技的投资。在 2021 年 12 月 31 日截止的这一年度里，转让对价与所收到的净资产账面金额之间存在差额，这个差额使得额外实收资本减少了 9.01 亿元。
京东科技重组后，京东科技的员工身份发生了转变，从公司子公司的员工变成了公司的非员工。2020 年 6 月之后，京东科技的员工身份又从非公司员工变为公司权益法被投资方员工。在报告期内，京东给予京东科技员工的股权奖励以及京东科技给予京东员工的股权奖励都不是很显著。2021 年 12 月 31 日时，公司权益法被投资方的非员工持有 8,208,616 份未完成的基于服务的剩余股份；2022 年 12 月 31 日时，公司权益法被投资方的非员工持有 8,208,616 份未完成的基于服务的剩余股份，员工持有 5,526,834 份未完成的基于服务的剩余股份，且主要包括京东科技的员工。
截至 2022 年 12 月 31 日，未确认的基于股票的薪酬费用为 57.35 亿元人民币，此费用与授予的基于服务的转售单位相关。2022 年 12 月 31 日止年度，已归属服务类股权的公允价值和内在价值总额为 7.06 亿美元（45.90 亿元人民币）。
2021 年 12 月 31 日时，京东公司权益法被投资方的非员工持有 167,206 已发行股票期权；2022 年 12 月 31 日时，京东公司权益法被投资方的非员工持有 167,206 已发行股票期权，员工持有 78,706 已发行股票期权。这些已发行股票期权主要包括京东科技的员工。2020 年、2021 年以及 2022 年 12 月 31 日的年度均未授予期权。
2022 年，京东集团进行了一项转让行为。这项转让行为是将部分设备转让给了京东科技。并且，此次转让的金额达到了 14.62 亿元。
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