公司人格否认之诉中人格混同判断标准存争议，相关案件解析
在实务当中，公司的债权人会把公司和股东一起起诉。并且，这些债权人要求股东对公司的债务承担连带清偿的责任。这样的案件数量并不少。此类案件中，有一部分案件是债权人依据《公司法》第 20 条规定提起公司人格否认之诉。当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务，且严重损害债权人利益时，债权人可向人民法院提起诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任。个案通常表现为公司财产与股东财产没有区分，两者人格混为一体，难以辨别。股东的这种行为对债权人的利益造成了严重损害。在这类案件中，对于公司人格与股东人格混同的判断标准常常存在分歧，上下级法院也有不同的看法，会作出不同的认定。最高人民法院作出的民事判决为（2016）最高法民再 306 号。
基本案情
甘肃福明公司向兰州市中院提出诉求：在 2013 年 8 月 8 日这一天，为了处理武汉大通公司给甘肃福明公司制造的窑车因质量问题频繁卡在窑内，致使甘肃福明公司无法进行生产的状况，双方签署了《协议书》。此协议规定：武汉大通公司有责任免费提供耐火砖以及其他耐火材料，将这些材料铺设到武汉大通公司新购置的所有窑车上，并且要确保铺设的质量。该协议签订之后，武汉大通公司未履行《协议书》中所约定的义务，即无偿提供耐火砖以及其他耐火材料，并将其铺设到甘肃福明公司新购买的所有窑车上。
甘肃福明公司多次致函去催促武汉大通公司，让其派出施工队前往砖厂，以完成《协议书》所约定的义务。然而，武汉大通公司一直都没有派出施工队进入场地进行施工。
甘肃福明公司无奈之下，另外委托了专业施工队，给它新购买的 140 台窑车铺设耐火辅料，并且砌筑耐火砖，这样就导致了经济损失，总计 1 元。
本案起因是武汉大通公司为甘肃福明公司制作的窑车不合格。并且武汉大通公司与吴仁谦存在财产混同的情况。所以武汉大通公司和吴仁谦应当对甘肃福明公司的诉求承担连带责任。
请求判令：武汉大通公司和吴仁谦连带偿付甘肃福明公司因武汉大通公司、吴仁谦不履行合同义务而造成的 1 元经济损失。同时，请求判令武汉大通公司和吴仁谦承担本案的诉讼费用。
一审法院查明事实摘要
甘肃福明公司与武汉大通公司达成了《定作合同》。此合同约定，武汉大通公司需依照甘肃福明公司的要求来定作型钢结构窑车。
上述合同签订之后，甘肃福明公司按照武汉大通公司指定的账户支付定作款。这些定作款一共是若干元，其中一部分打入了时任武汉大通公司股东、法定代表人吴仁谦的个人账户，另一部分打入了武汉大通公司的账户。
武汉大通公司收款后，为甘肃福明公司定作、安装并交付了 140 台窑车及运转设备。之后，由于武汉大通公司制作的窑车存在严重质量问题，使得甘肃福明公司的砖厂无法进行生产。基于此，双方签订了《协议书》，约定武汉大通公司需负责无偿提供耐火砖及其他耐火材料，将这些材料铺设到新购买的所有窑车上，并且要保证铺设质量。
该协议书签订之后，武汉大通公司未履行《协议书》中无偿提供耐火砖及其他耐火材料并铺设到甘肃福明公司新购买的所有窑车上的义务。甘肃福明公司多次致函，催促武汉大通公司派出施工队前往砖厂完成《协议书》约定的义务，然而，武汉大通公司始终未派出施工队进场施工。
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甘肃福明公司被迫另行委托专业施工队，为其新购买的140台窑车铺设耐火辅料和砌筑耐火砖，由此造成经济损失合计.1元。
关于股东责任问题，一审法院认定股东吴仁谦承担连带责任
一审法院认为：甘肃福明公司向武汉大通公司定作窑车等设备并支付货款。当时，支付给武汉大通公司的货款一部分打入吴仁谦个人账户，一部分打入武汉大通公司账户，而这是根据原任武汉大通公司法定代表人吴仁谦的要求进行的。此事实表明武汉大通公司与吴仁谦在人格和财产方面存在混同情况。因此，武汉大通公司和吴仁谦理应共同承担赔偿责任。
3. 驳回武汉大通公司的其他诉讼请求。
一审判决后，武汉大通公司与吴仁谦提出上诉
二审法院维持一审判决，认定股东吴仁谦承担连带责任
二审法院认为：吴仁谦曾是武汉大通公司的法定代表人。甘肃福明公司向武汉大通公司支付了一定数额的货款，这是应吴仁谦的要求，分别汇入了武汉大通公司以及吴仁谦的账户。在向甘肃福明公司退款时，款项是从上述两个账户中如数支出的。武汉大通公司与甘肃福明公司有经济往来，大额资金会进出吴仁谦的个人账户。吴仁谦是武汉大通公司的控股股东和控制人，在担任法定代表人期间，于与甘肃福明公司的经济往来中，他的个人人格和财产与公司出现混同情况。吴仁谦凭借公司法人的独立地位以及股东的有限责任，试图推脱债务，这会损害甘肃福明公司的利益。所以，他应当对武汉大通公司的债务承担连带责任。
二审判决：驳回上诉，维持原判。
武汉大通公司、吴仁谦不服，向最高人民法院申请再审
最高法院依法改判，认定股东吴仁谦不应承担连带责任
最高人民法院的观点是：《中华人民共和国公司法》第二十条第二款作出了规定，即公司股东若滥用公司法人的独立地位以及股东的有限责任，通过逃避债务的行为，给公司债权人的利益造成了严重损害，那么就应当对公司债务承担连带责任。甘肃福明公司主张吴仁谦与武汉大通公司人格混同，就应当举出具有一定可能性的证据，用以证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，并且要证明由此产生了损害的结果。
本案中，甘肃福明公司提交的证据仅能表明武汉大通公司在转入和转出案涉合同价款时使用了时任其法定代表人、控股股东吴仁谦的账号。然而，没有证据能证明吴仁谦与武汉大通公司之间存在资产不分、账簿合一且账目不清的情况，也没有证据能证明存在人事交叉、业务相同，从而导致与武汉大通公司交易的第三人无法分清是与股东还是与公司进行交易等情形。
吴仁谦曾为武汉大通公司的控股股东。武汉大通公司账户内资金的增减情况，与吴仁谦是否滥用公司法人独立地位之间，不存在直接的关联。所以，甘肃福明公司所提交的证据，没有达到对法人人格混同可能性的合理怀疑程度。原判决认定吴仁谦与武汉大通公司存在人格混同以及财产混同的证据不足，这种情况应当予以纠正。吴仁谦关于其不应承担连带责任的主张，本院予以支持。
李律点评
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在上述案例里，最高人民法院作出的判决，将一、二审法院的判决给推翻了，并且针对股东人格与公司人格混同的判断标准，作出了与之前相反的认定。
这意味着，在公司人格否认诉讼中，否认公司的独立人格属于例外情况。在个案中，要判决股东对公司债务承担连带责任，就需要有严格的认定标准。不能仅仅因为股东的账号被公司使用，就理所当然地认定股东人格与公司人格存在混同，从而判决股东承担连带责任。在掌握认定标准时，应当考虑以下情形：公司与股东之间是否存在资产不分的情况，是否存在账簿合一的情况，是否存在账目不清的情况；是否存在人事交叉的情况，是否存在业务相同的情况；是否存在无法分清是与股东进行交易还是与公司进行交易的情况。
值得注意的是，在上述案例发生的时候，对于公司人格与股东人格混同的认定标准这一问题，尚未有细化的规定能够作为裁判的依据。
最后，梳理一下相关法律规定
《公司法》的第二十条第三款规定：公司的股东如果滥用了公司法人的独立地位以及股东的有限责任，进而逃避债务，并且严重损害了公司债权人的利益，那么就应当对公司的债务承担连带责任。
2019 年 11 月 8 日，最高人民法院发布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》，也就是实务中所说的《九民纪要》。该纪要以《公司法》第 20 条第 3 款为依据，对股东滥用公司法人独立地位以及股东有限责任的行为，作出了相应的细致规定。
《九民纪要》规定，认定公司人格与股东人格是否混同，其一根本判断标准是公司是否具备独立意思和独立财产；其二主要表现是公司财产与股东财产是否混同且难以区分。
在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
存在其他人格混同的情形。
出现人格混同时，通常会同时出现以下几种混同：其一，公司业务与股东业务混同；其二，公司员工和股东员工混同，尤其财务人员混同；其三，公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件过程中，关键在于审查是否构成人格混同，并不要求同时具备其他方面的混同，而其他方面的混同往往只是对人格混同的一种补充加强。
最高人民法院作出了民事判决（2016）最高法民再 306 号。
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